金天兴二年初，熬不住饥饿的夏全献东平府投降金国，金前军元帅完颜阿虎率三万军进驻东平府，山东局势骤变，为争取主动，益都李思业连夜召开振威军高极将领会议，会议上确定夺取济南府为益都府屏障，扩大益都府的战略纵深。决定以周翰海为主将，采取围魏救赵的策略，先抢德州绕袭东平府，逼正围攻济南的完颜阿虎回防，又以密州的李思齐从东面攻占博州，趁虚夺取济南府，
德州是夏全手下大将严实的地盘，此人也是山东悍匪之一，为人凶横残暴，平生最好以童子肉下酒，也是山东百姓闻之色变的魔鬼。严实手下有五千军队，手下士兵军纪不严，害民之事常有发生。李思业在占据益都之初，眼光便已投向德州，但突来的饥荒却打乱了他的部署，他便采纳冷千铎之计，派亲兵将黄耀率二百细作先伏于德州城内，伺机而动。
新年后不久，德州东门附近便开了一家酒馆，专卖烈酒，初时士兵常去砸碗摔盆滋事，那酒馆突然歇业，使得无酒可喝的士兵们各自埋怨，十天后酒馆再开，竟再无一名士兵闹事。这两天夜寒，酒馆也开始半夜卖酒，引得守城的士兵夜夜聚此，不思守城正务。这一夜月黑风高、天寒地冻，正是酣睡的最好时分，但在寒风中却一支军队在火速的行军着，先头一员大将，手提一杆大铁枪，正是大将周翰海，他此时正率二万大军，欲偷袭德州城。
从益都府到德州有二百里，只一日一夜功夫可到，约四更天，周翰海的二万军便已开到距德州城五里之外，周翰海传令暂且驻军，唤来副将萧进忠商议。
“城内黄耀应已得手，你可率一万军前去夺取东门，那严实见事急必投东平府，我在其归途截之。”萧进忠领命率军前往。
此时的德州城内一片冷清，数月的饥荒已经使城内十户七空，寒风中，东门处的城墙上下看不见一个人影，所有的士兵或蜷在屋内睡觉，或醉倒在新开的酒馆里。
一名瘦高的男子从黑暗中窜进酒店，只见他尖嘴猴腮，眉眼间掩不住一股痞气，他李思业派来曹州卧底的黄耀，他急问道：“酒馆内情况如何？”掌柜答道：“禀黄将军！大部都已麻倒，已剥掉衣甲，只在城门处尚有二十人。”黄耀又看了街上的情况，手放进口里猛吹一声口哨，顿时从各墙角屋后跑出两百多人，手中皆拿着武器，黄耀立刻低声令道：“大家先把衣服穿上！”片刻功夫大家皆换上了严实军的军服。他又指另一名军官道：“你可领一百人人夺取城门，所有守军皆格杀无论！”随后两人分兵而行，黄耀自领一百人上城传讯升吊桥。
此时萧进忠的五千军已开到二里之外，他见城上隐隐有火光闪了三下，知道大事已济，便一声低喝率领大军向东门扑去。也合该有事，这几日严实患了风疾，夜不能眠。四更时，他迷迷糊糊正要睡着，突然隐隐听见外面有争吵声，便起身走出院来。
“我有急事禀报将军！”一传信者在门口急着要见严实，左右冲撞。那些亲兵见他无礼便冷冷地回道：“可是将军刚刚睡着，不好此时打扰。”传信者大怒道：“可我真有急事！误了你可担当不起！”但众亲兵只是不让。这时，严实阴沉着脸走出来问道：“何人喧闹？”
那亲兵见主帅已醒，急忙过来禀报道：“有斥候将发现异常，特来禀报。”严实一惊，急问道：“什么异常？”