洪山虎在河东道忙得焦头烂额的时候，大隋各地的守将都在忙。
杨广东征高句丽只带了宇文述以及各府直属卫士，将十六卫府的大将军多数放在了国内。
这年头遍地都是乱民，单单洪山虎的齐郡四周就有足足十四支反贼势力，大隋其他各地也好不到哪里去。
而且齐郡士卒战力超群，那些反贼们还没来得及发展成足够庞大的势力就会被洪山虎剿灭或者打散，而其他郡则没有这么好的运气。
比如去年，趁着东征大军出征在外，余杭反了刘元进。
随后杨玄感兵变，地方官员顾不上料理他，使得他势力坐大。
而且这位刘元进也是一位急切的人，朴一竖起反旗，立刻就给自己扣上了一个天子的帽子，然后将身边追随他一起造反的人按照大隋官制一一封了个遍，人人有份。
那些昨天还吃不饱饭的普通乱民陡然摇身一变，成为了尚书仆射等高官，顿时焕发了极大的热情。而其他没有赶上这波封官大潮的人，也是哭着喊着要加入刘元进的大军，试图混一个从龙之功。
因此刘元进的造反大业开展得红红火火，江苏、浙江、福建等地的豪杰之士纷纷响应，将地方官抓起来，作为投名状交给刘元进。
刘元进举起反旗才一个月，连国号都还没想好，麾下就已经聚集了十万之众，等杨玄感兵变被剿灭时，他麾下已经发展到了二十万。
除了这二十万士卒之外，江南还有无数人削尖脑袋想要来投入他的军中，风头之劲，就连大隋正儿八百的皇帝陛下杨广都不能比。
这种情况杨广自然不能忍，因此剿灭了杨玄感之后，他立刻派遣左翊卫大将军吐万绪以及光禄大夫鱼俱罗，率领大军进剿刘元进。
大业九年十二月，刘元进率大军围攻丹阳，吐万绪趁夜跨过扬子江，突袭刘元进大军，大败贼兵。
刘元进无奈之下放弃围城退走，吐万绪则率军步步紧逼，驻军曲阿。
刘元进麾下的士卒本来都是农夫，在战斗力上当然不能和大隋精锐府兵相比。
不得已之下，刘元进不得不拿出了麾下士卒的看家本领——土木工程。
他命令全军伐木，然后竖起数道包围自己整个大营的木栅栏，以防备吐万绪的进攻。
敌人数倍于自己，而且还玩起了乌龟流的把戏，吐万绪与鱼俱罗同样极为头痛，与刘元进对峙了三个月，没有寸进。
刘元进见自己的防御奏效，自信心立刻又开始膨胀起来。而且麾下将士们缩在自己建造的木头城中，日日看得隋军在营外挑衅，早就按捺不住心头的怒火，纷纷请战。
而刘元进也觉得自己身为一个连国号都还没来得及确定，就已经当了天子的大人物，天天被兵力远少于自己的吐万绪堵在乌龟壳中似乎也有些不太像话，于是接受了吐万绪的挑战，双方约定在木头城外决战。
结果吐万绪立刻毫不留情地给刘元进上了一课。